FO腔调｜又一突破，国内家族信托股权结构的新通药物IPO过会

文｜赖逸凡 梁嘉颖

前言

新通药物的成功IPO，同时也将一个低调的财富家族以及其家族信托呈现给公众。

根据新通药物对外披露的信息，新通药物是一家长期专注药物研发的高新技术企业，坚守“创新药”赛道，现聚焦于乙肝、肝癌等重大疾病领域，致力于研发具有自主知识产权、安全有效、以临床价值为导向的创新药物，同时引进并开发一款国内临床未满足需求的癫痫药物。

虽然新通药物的核心产品仍处于研发阶段，但其研发成果也取得市场的高度认可，在9款在研产品中，CE-磷苯妥英钠注射液、富马酸海普诺福韦片、注射用MB07133分别处于上市许可申请、临床一期、临床二期阶段，获得业内高度关注的治疗慢性乙肝药物“甲磺酸帕拉德福韦片”已经进入三期临床阶段。中国作为“乙肝大国”，感染人群有9000万左右，慢性乙型肝炎患者约2800万例，该药物的市场应用前景非常广阔。显然，新通药物在药品研发领域存在一定技术领先的优势，并且市场亦对新通药物存在较强信心与期待。

根据新通药物对外披露的股权结构，其第二大股东为外资股东并持股19.55%，通过公开信息穿透核查，其顶层为一个家族信托架构——陈谭庆芬家族信托，背后是低调的香港豪门家族——控股恒隆集团、恒隆地产与晨兴创投的陈氏家族，创始人为香港地产界前辈陈曾熙（已故），创始人配偶也是目前家族财富的掌控者陈谭庆芬，以及二代的儿子陈启宗、陈乐宗，还有为外界知悉，恒隆集团、恒隆地产目前的执行董事、三代接班人陈文博。

根据新通药物的招股书，陈谭庆芬家族信托为其间接股东，通过一系列的境外公司主体层级最终实现投资，其投资持股结构具体如下：

笔者全面梳理了新通药物有关陈谭庆芬家族信托的投资结构等内容，亦梳理了陈氏家族投资的其他上市公司公开资料。通过观察陈谭庆芬家族信托的结构与机制安排，其筹划与设置充分体现了家族信托这一财富管理工具的功能，如下几个维度尤其值得关注：

1、委托人权力保留与法律适用

在陈谭庆芬家族信托的架构中，陈谭庆为该信托之成立人（委托人）并有权力撤销该信托，亦有权任免该信托之受托人，其可被视为该信托的最终实际控制人。

该信托适用的法律为英属维京群岛法律。根据英属维京群岛法律《VIRGIN ISLANDS TRUSTEE (AMENDMENT) ACT, 2021》第86条规定及其司法实践，委托人保留对于家族信托管控的相关权力，并不影响家族信托法律效果的实现；英属维京群岛法律赋予家族信托受托人在管理家族信托事务、处分家族信托财产时需要高度考量委托人意愿（Wishes of the settlor）的法律义务。

委托人权力保留与法律适用的选择，都赋予陈氏家族对于家族信托的高度控制权，并且该控制权可触及家族信托财产，并在特殊情形或环境有重大变化的情形下，委托人有权撤销家族信托并重新进行符合家族诉求与最新环境情形的安排。

2、受托人为私人信托公司

尽管新通药物招股说明书并未披露，笔者通过梳理陈氏家族投资的其他上市公司公开资料，发现陈谭庆芬家族信托的架构中，其家族信托的受托人为私人信托公司Ghalibo (PTC) Limited。

以私人信托公司作为受托人，对于陈氏家族而言，具备如下优势：

（1）更多维度的家族控制，尤其是对于信托运营及信托下属资产管理的控制；

（2）更加具备效率的资产管理；

（3）更高程度的私密性，对于家族信息与财富信息更具备保密性；

（4）更加灵活的持续调整能力。

但需要关注的是，对于私人信托公司的选择，也是需要家族承担更高的财富管理成本与运营维护成本。

3、家族信托类型为投资型家族信托

通过陈氏家族投资与控制的上市公司公开资料可以发现，陈谭庆芬家族信托及其下属的Morningside Holdings（Asia）Limited等企业，并未参与陈氏家族发家的恒隆集团、恒隆地产的投资持股，该家族信托实际是一个投资型家族信托，主要开展创业投资业务，代表陈氏家族的利益开展创业投资、股权投资、持股、资产管理与财富管理事务。由此可见，陈氏家族实际通过不同的顶层结构持有不同类型、不同性质、不同管控诉求的家族财富。

在陈谭庆芬家族信托及其下属企业的结构中，通过对比陈氏家族投资的其他项目信息，笔者判断Morningside Bio-Ventures Limited主要从事的投资领域为生物医药领域，而Morningside Venture（I）Investments Limited应当为投资架构中为了投资持股及未来资产重组便利而设立的特殊目的公司，同样晖美有限公司（HK）则是为了对大陆企业投资持股及未来资产重组便利而设立的特殊目的公司。

陈谭庆芬家族信托及其下属企业结构充分展示了一个清晰的创业投资型家族信托的结构，顶层为家族信托，信托下设立一个家族控股公司Morningside Holdings（Asia）Limited作为家族掌控资产运营的核心平台，下设满足不同需求的特殊目的公司Morningside Bio-Ventures Limited、Morningside Venture（I）Investments Limited、晖美有限公司（HK）等公司作为投资持股主体。

新通药物的IPO，一个家族信托顶层结构背后的低调豪门陈氏家族显现在公众面前，而陈氏家族对于境内IPO企业的家族信托投资结构，也充分呈现了一个财富家族关于家族信托这一财富管理工具的运用方式与智慧。

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